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                                                                                                  上市公司名称:四川湖山电子股份有限公司

                                                                                                  股票上市所在:深圳证券买卖营业所

                                                                                                  股票简称:四川湖山

                                                                                                  股票代码:000801

                                                                                                  签定日期:二O一O年六月

                                                                                                  公司声明

                                                                                                  本公司及董事会全体成员担保本陈诉书及其择要内容的真实、精确、完备,对陈诉书的卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉负连带责任。

                                                                                                  中国证券监视打点委员会及其余当局构造对本次重大资产重组所做的任何抉择或意见,均不表白其对本公司股票的代价或投资者的收益作出实质性判定可能担保。任何与之相反的声明均属卖弄不实告诉。

                                                                                                  按照《证券法》等相干法令、礼貌的划定,本次重大资产重组完成后,本公司策划与收益的变革,由本公司自行认真;由本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行认真。

                                                                                                  投资者若对本陈诉书存在任何疑问,应咨询本身的股票经纪人、状师、管帐师或其他专业参谋。

                                                                                                  本公司提示投资者留意:本陈诉书的目标仅为向公家提供有关本次买卖营业资产过户的扼要环境,投资者如欲相识更多信息,请细心阅读《四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书》全文及其他相干文件,该等文件已刊载于深圳证券买卖营业所网站(www.szse.cn)。

                                                                                                  释 义

                                                                                                  本陈诉书中,除非文意还有所指,下列简称具有如下特定意义:

                                                                                                  四川湖山/公司指四川湖山电子股份有限公司

                                                                                                  九洲团体指四川九洲电器团体有限责任公司

                                                                                                  九州股份指四川九州电子科技股份有限公司

                                                                                                  深圳九洲电器指深圳市九洲电器有限公司

                                                                                                  湖山电器指四川湖山电器有限责任公司

                                                                                                  本次买卖营业/本次重组/本次重大资产重组指四川湖山电子股份有限公司以其持有的四川湖山电器有限责任公司49%的股权与四川九洲电器团体有限责任公司持有的深圳市九洲电器有限公司的12.50%股权举办置换,同时拟以8.59元/股,刊行57,958,183股股份购置四川九洲电器团体有限责任公司持有的四川九州电子科技股份有限公司69.66%和深圳市九洲电器有限公司81.35%的股权

                                                                                                  标的资产指深圳市九洲电器有限公司93.85%的股权、四川九州电子科技股份有限公司69.66%的股权及四川湖山电器有限责任公司49%的股权

                                                                                                  置入资产指深圳市九洲电器有限公司12.50%的股权

                                                                                                  置出资产指四川湖山电器有限责任公司49%的股权

                                                                                                  购置资产指深圳市九洲电器有限公司81.35%的股权及四川九州电子科技股份有限公司69.66%的股权

                                                                                                  本陈诉书指四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联买卖营业收购实验环境陈诉书

                                                                                                  《置换协议》指《资产置换协议书》

                                                                                                  《刊行股份购置资产协议》指《定向刊行股份购置资产协议书》

                                                                                                  四川省国资委指四川省国有资产监视打点委员会

                                                                                                  绵阳市国资委指绵阳市国有资产监视打点委员会

                                                                                                  独立财政参谋/银河证券指中国银河证券股份有限公司

                                                                                                  状师/嘉世状师事宜所指四川嘉世状师事宜所

                                                                                                  信永中和指信永中和管帐师事宜全部限责任公司。原四川君和管帐师事宜全部限责任公司已与信永中和管帐师事宜全部限责任公司签署归并协议,由信永中和管帐师事宜全部限责任公司接收归并四川君和管帐师事宜全部限责任公司,归并后原四川君和管帐师事宜全部限责任公司与四川湖山签定的全部营业条约由信永中和管帐师事宜全部限责任公司继承推行。

                                                                                                  中国证监会指中国证券监视打点委员会

                                                                                                  《公司法》指《中华人民共和国公司法》

                                                                                                  《证券法》指《中华人民共和国证券法》

                                                                                                  《重组步伐》指《上市公司重大资产重组打点步伐》

                                                                                                  元/万元指人民币元、万元

                                                                                                  第一节 本次资产重组的根基环境

                                                                                                  一、根基方案

                                                                                                  公司以其持有的湖山电器49%的股权与九洲团体持有的部门深圳九洲电器股权举办等额置换,同时以订价基准日前二十个买卖营业日买卖营业均价8.59元/股刊行股份购置资产置换后九洲团体持有的别的所有深圳九洲电器的股权和九州团体持有的所有九州股份69.66%的股权。

                                                                                                  本次重组涉及的置换及购置资产的买卖营业价值以经绵阳市国资委确认的评估价值为基本,经公司与九洲团体协商确定。

                                                                                                  二、买卖营业对方

                                                                                                  本次重组的买卖营业对方为公司控股股东九洲团体。

                                                                                                  三、本次买卖营业标的资产及价值

                                                                                                  因为本次买卖营业涉及的以2008年12月31日为基准日的资产评估陈诉已过有用期,故中联资产评估有限公司以2009年12月31日为基准日对标的资产举办了增补评估,并出具中联评报字[2010]第82号、第83号、第84号《资产评估陈诉》。按照绵阳市国资委出具的《关于赞成延迟四川九洲电器团体有限责任公司部属上市公司重大资产重组相干评估项目有用期的批复》(绵国资产[2010]11号),增补评估功效表现2008年12月31日至2009年12月31日标的资产范畴未产生重大变革,赞成绵国资产[2009]20号函对中联评报字[2009]第77号、第105号、第106号许诺的评估功效有用期延迟至2010年6月30日,如故以2008年12月31日为评估基准日的评估作为标的资产的买卖营业订价基本。

                                                                                                  1、置出资产及价值

                                                                                                  按照中联资产评估有限公司出具的《资产评估陈诉书》(中联评报字[2009]第77号),以2008年12月31日为评估基准日,湖山电器的100%股权的评估值为10,662.12万元;按照中联评估出具的《资产评估陈诉书》(中联评报字[2009]第105号),以2008年12月31日为评估基准日,深圳九洲电器的100%的股权评估值为41,801.78万元。

                                                                                                  公司与九洲团体协商,确定以湖山电器的100%的股权价值为10,129.01万元和深圳九洲电器的100%的股权价值为39,711.69万元。经两边协商公司持有的湖山电器49%的股权作价4,963.22万元与九洲团体持有的深圳九州电器等值股权举办置换,即公司以持有的湖山电器49%的股权与九州团体持有的深圳九州电器12.50%的股权举办置换,买卖营业价值为4,963.22万元。

                                                                                                  2、购置资产及价值

                                                                                                  按照中联评估出具的《资产评估陈诉书》(中联评报字[2009]第106号),以2008年12月31日为评估基准日,九州股份的100%股权的评估值为25,092.60万元,经两边协商确定按评估值作价举办买卖营业,即九洲团体持有的九州股份69.66%的股权买卖营业价值为17,478.16万元。其它,与上述资产置换后九洲团体持有的别的深圳九洲电器81.35%的股权归并计较,公司刊行股票购置的资产买卖营业价值为49,786.08万元。

                                                                                                  四、本次股票刊行环境

                                                                                                  1、刊行股票的面值和种类

                                                                                                  本次刊行股票的种类为境内上市人民币平凡股(A股),每股面值为人民币1元。

                                                                                                  2、刊行方法

                                                                                                  本次重组回收向特定工具刊行股份的方法,在得到中国证监会许诺后,公司向九洲团体刊行股份,购置九洲团体持有的完成上述资产置换后深圳九洲电器81.35%的股权和九州股份69.66%的股权。

                                                                                                  3、刊行价值

                                                                                                  本次刊行股票的价值凭证公司第八届董事会2009年第四次集会会议决策通告日前20个买卖营业日股票买卖营业均价确定为8.59元/股;本次刊行订价基准日至刊行日时代若有除权、除息事项,刊行价值将做响应调解。

                                                                                                  4、刊行数目

                                                                                                  本次重组刊行股份数目为57,958,183股。公司第八届董事会2009年第四次集会会议决策通告日至本次刊行前,若刊行价值因除权、除息事项举办调解,刊行数目亦举办响应的调解。

                                                                                                  5、锁按期布置

                                                                                                  本次重组向九洲团体刊行的股票自刊行竣事之日起 36 个月内不得转让。

                                                                                                  6、上市所在

                                                                                                  本次刊行的股份于锁按期满后,在深圳证券买卖营业所上市买卖营业。

                                                                                                  7、订价基准日

                                                                                                  本次刊行的订价基准日为公司第八届董事会2009年第四次集会会议决策通告日。

                                                                                                  8、本次刊行决策的有用限期

                                                                                                  本次刊行决策的有用限期为本次重组的相干议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。

                                                                                                  五、关于置换和购置资产自评估基准日至交割日时代损益的归属