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                                                                                                  关键词: AG环亚娱乐官方唯一指定,AG环亚娱乐官方唯一指定官网,AG环亚娱乐官方唯一指定网址
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                                                                                                  MAIN BUSINESS
                                                                                                  AG环亚娱乐官方唯一指定_AG环亚娱乐官方唯一指定官网_AG环亚娱乐官方唯一指定网址
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                                                                                                  AG环亚娱乐官方唯一指定_土星教诲:公司章程(修订后)

                                                                                                  发布时间:2017/12/31作者:AG环亚娱乐官方唯一指定 点击量:8162

                                                                                                    北京土星在线教诲科技股份有限公司

                                                                                                    章程

                                                                                                    二○一七年十二月

                                                                                                    目次

                                                                                                    第一章 总则......3

                                                                                                    第二章 策划宗旨和范畴......3

                                                                                                    第三章 股份......4

                                                                                                    第四章 股东和股东大会......5

                                                                                                    第五章 董事会......15

                                                                                                    第六章 高级打点职员......21

                                                                                                    第七章 监事会......22

                                                                                                    第八章 财政管帐制度、利润分派和审计......24

                                                                                                    第九章 关照......25

                                                                                                    第十章 归并、分立、增资、减资、驱逐和清理......25

                                                                                                    第十一章 修改章程......28

                                                                                                    第十二章 附则......28

                                                                                                    第一章 总则

                                                                                                    第一条 为维护北京土星在线教诲科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合

                                                                                                    法权益,类型公司的组织和举动,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法令礼貌和其他有关划定,制订本章程。

                                                                                                    第二条 公司系依照《公司法》及其他法令礼貌和类型性文件的划定,由北京朗明海川科技有

                                                                                                    限公司(以下称“有限公司”)整体改观设立的股份有限公司。

                                                                                                    第三条 公司由有限公司整体改观设立。在【北京市】工商行政打点局注册挂号,取得业务执

                                                                                                    照,业务执照号【91110108681956752E】。

                                                                                                    第四条 公司注册名称:

                                                                                                    中文名称:北京土星在线教诲科技股份有限公司

                                                                                                    英文名称:Beijing Tuxing E-Learning Technology Co.,Ltd.

                                                                                                    第五条 公司住所:【北京市向阳区朝外大街26号A2005】邮政编码:【100020】。

                                                                                                    第六条 公司注册成本为【77,349,000】元人民币。

                                                                                                    第七条 公司业务限期为【恒久】。

                                                                                                    第八条 【董事长】为公司的法定代表人。

                                                                                                    第九条 公司所有资天职为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司包袱责任,公司以其全

                                                                                                    部资产对公司的债务包袱责任。

                                                                                                    第十条 本章程自见效之日起,即成为类型公司的组织与举动、公司与股东、股东与股东之间

                                                                                                    权力任务相关的具有法令束缚力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、总司理和其他高级打点职员具有法令束缚力的文件。股东可以依据本章程告状公司;股东可以依据本章程告状股东;股东可以依据本章程告状公司的董事、监事、总司理和其他高级打点职员;公司可以依据本章程告状股东、董事、监事、总司理和其他高级打点职员。

                                                                                                    第十一条 本章程所称“其他高级打点职员”是指公司的【副总司理】、【财政认真人】、【董事

                                                                                                    会秘书】。

                                                                                                    第二章 策划宗旨和范畴

                                                                                                    第十二条 公司的策划宗旨:【搭建互联网平台,共享优质教诲资源和处事】

                                                                                                    第十三条 公司的策划范畴为:【技能开拓,技能推广,技能咨询,技能处事,技能转让;教

                                                                                                    育咨询;集会会议处事,组织文化艺术交换勾当,承办展览展示勾当;贩卖、维修电子产物;计较机软件开拓;加工智能卡应用装备(门禁、考勤机、斲丧机、停车场装备);互联网信息处事;装备租赁】。

                                                                                                    第三章 股份

                                                                                                    第一节 股东持股环境

                                                                                                    第十四条 公司的股份采纳股票的情势。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭据。全部股

                                                                                                    票均采纳记名方法。中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司是公司股票的挂号存管机构

                                                                                                    第十五条 同种类的每一股份该当具有平等权力。任何单元可能小我私人所认购的股份,每股该当

                                                                                                    付出沟通价额。

                                                                                                    第十六条 公司提倡人名称、认购的股份数、持股比例、出资方法为:

                                                                                                    序号 名称 认购股份数额(万股) 持股比例 出资方法

                                                                                                    1 刘海生 300 50% 净资产折股

                                                                                                    2 马茜 180 30% 净资产折股

                                                                                                    3 徐海燕 120 20% 净资产折股

                                                                                                    合计 660 100% 净资产折股

                                                                                                    第十七条 公司的股份总数为【77,349,000】股。

                                                                                                    第十八条 公司可能公司的子公司(包罗公司的隶属企业)不以赠与、垫资、包管、赔偿或贷

                                                                                                    款等情势,对购置可能拟购置公司股份的人提供任何扶助。

                                                                                                    第二节 股份增减和回购

                                                                                                    第十九条 公司按照策划和成长的必要,凭证法令、礼貌的划定,经股东大会别离作出决策,

                                                                                                    可以回收下列方法增进成本:

                                                                                                    (一) 果真刊行股份;

                                                                                                    (二) 非果真刊行股份;

                                                                                                    (三) 向现有股东派送红股;

                                                                                                    (四) 以公积金转增股本;

                                                                                                    (五) 法令、行政礼貌划定以及行政主管部分核准的其他方法。

                                                                                                    第二十条 公司果真刊行或非果真刊行股票时,公司现有注册股东不享有优先认购权。

                                                                                                    第二十一条 公司可以镌汰注册成本。公司镌汰注册成本,该当凭证《公司法》以及其他有关

                                                                                                    划定和本章程划定的措施治理。

                                                                                                    第二十二条 公司在下列环境下,可以依照法令、行政礼貌、部分规章及本章程的划定,收购

                                                                                                    本公司的股份:

                                                                                                    (一) 镌汰公司注册成本;

                                                                                                    (二) 与持有本公司股份的其他公司归并;

                                                                                                    (三) 将股份嘉奖给本公司职工;

                                                                                                    (四) 股东因对股东大会作出的公司归并、分立决策持贰言,要求公司收购其股份的。

                                                                                                    除述气象外,公司不举办交易公司股份的勾当。

                                                                                                    第二十三条 公司收购本公司股份,该当按照法令、礼貌或当局禁锢机构划定的方法举办。

                                                                                                    公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的缘故起因收购公司股份的,该当经股东大会决策。公司依照第二十二条划定收购公司股份后,属于第(一)项气象的,该当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项气象的,该当在六个月内转让可能注销。公司依照第二十二条第一款第(三)项划定收购本公司股份的,不得高出公司已刊行股份总额的百分之五;用于收购的资金该当从公司的税后利润中支出;所收购的股份该当在一年内转让给职工。

                                                                                                    第三节 股份转让

                                                                                                    第二十四条 公司的股份可以依法转让。

                                                                                                    第二十五条 公司不接管本公司的股份作为质押权的标的。

                                                                                                    第二十六条 提倡人持有的公司股份,自公司创立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、

                                                                                                    高级打点职员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换环境,在任职时代每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份总数的百分之二十五;述职员去职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

                                                                                                    第四章 股东和股东大会

                                                                                                    第一节 股东

                                                                                                    第二十七条 公司应将成立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充实

                                                                                                    证据。股东按其所持有股份的种类享有权力,包袱任务;持有统一种类股份的股东,享有平等权力,包袱同种任务。

                                                                                                    第二十八条 公司股东享有下列权力:

                                                                                                    (一) 依照其所持有的股份份额得到股利和其他情势的好处分派;

                                                                                                    (二) 依法哀求、召集、主持、介入可能委派股东署理人介入股东大会,并依照其所持有

                                                                                                    的股份份额利用响应的表决权;

                                                                                                    (三) 对公司的策划举办监视,提出提议可能质询;

                                                                                                    (四) 依照法令、行政礼貌及本章程的划定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有

                                                                                                    的公司股份;

                                                                                                    (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会集会会议记录、董事会集会会议决策、监事会集会会议决策、

                                                                                                    财政管帐陈诉;

                                                                                                    (六)公司终止可能清理时,按其所持有的股份份额介入公司剩余工业的分派;

                                                                                                    (七) 对股东大会作出的公司归并、分立决策持贰言的股东,要求公司收购其股份;

                                                                                                    (八) 法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定的其他权力。

                                                                                                    第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息可能索取资料的,该当向公司提供证明其持有公

                                                                                                    司股份的种类以及持股数目的书面文件,公司经核实股东身份后凭证股东的要求予以提供。

                                                                                                    第三十条 股东大会、董事会的决策内容违背法令、行政礼貌的,股东有权哀求人民法院认定

                                                                                                    无效。

                                                                                                    股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违背法令、行政礼貌可能本章程,可能决策内容违背本章程的,股东有权自决策作出之日起六十日内,哀求人民法院取消。

                                                                                                    第三十一条 董事、高级打点职员执行公司职务时违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,给

                                                                                                    公司造成丧失的,持续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面哀求监事会向人民法院提告状讼;监事执行公司职务时违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,给公司造成丧失的,前述股东可以书面哀求董事会向人民法院提告状讼。

                                                                                                    监事会、董事会收到前款划定的股东书面哀求后拒绝提告状讼,可能自收到哀求之日起三十日内未提告状讼,可能环境紧张,欠妥即提告状讼将会使公司好处受到难以补充的侵害的,前款划定的股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法院提告状讼。他人加害公司正当权益,给公司造成丧失的,本条第一款划定的股东可以依照前两款的划定向人民法院提告状讼。

                                                                                                    第三十二条 董事、高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,侵害股东好处的,

                                                                                                    股东可以向人民法院提告状讼。

                                                                                                    第三十三条 公司股东包袱下列任务:

                                                                                                    (一) 遵遵法令、行政礼貌和本章程;

                                                                                                    (二) 依其所认购的股份和入股方法缴纳股金;

                                                                                                    (三) 除法令、行政礼貌划定的气象外,不得退股;

                                                                                                    (四) 不得滥用股东权力侵害公司可能其他股东的好处,不得滥用公司法人独立职位和股

                                                                                                    东有限责任侵害公司债权人的好处;公司股东滥用股东权力给公司可能其他股东造成丧失的,该当依法包袱抵偿责任;公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严峻侵害公司债权人好处的,该当对公司债务包袱连带责任;

                                                                                                    (五) 法令、行政礼貌和本章程划定该当包袱的其他任务。

                                                                                                    第三十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份举办质押的,该当

                                                                                                    自该究竟产生当日,向公司作出版面陈诉。

                                                                                                    第三十五条 公司的控股股东、现实节制人不得操作其关联相关侵害公司好处。违背划定,给

                                                                                                    公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                                                                    公司控股股东及现实节制人对公司和公司其他股东负有诚信任务。控股股东应严酷依法利用出资人的权力,控股股东不得操作利润分派、资产重组、对外投 资、资金占用、借钱、包管等方法侵害公司和其他股东的正当权益,不得操作其节制职位侵害公司和其他股东的好处。

                                                                                                    公司防备控股股东、现实节制人及关联方通过各类方法直接或间接占用公司的资金、资产和资源,不得以下列方法将资金直接或间接地提供应控股股东、现实节制人及关联方行使;

                                                                                                    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金;

                                                                                                    (二)通过银行或非银行金融机构提供委托贷款;

                                                                                                    (三)委托举办投资勾当;

                                                                                                    (四)开具没有真实买卖营业配景的贸易承兑汇票;

                                                                                                    (五)送还债务;

                                                                                                    (六)中国证监会和世界中小企业股份转让体系认定的其他占用方法。

                                                                                                    第三十六条 公司起劲采纳法子防备股东及其关联方占用可能转移公司资金、资产及其他资源。

                                                                                                    公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、处事可能其他资产;不得以明明不公正的前提向股东及其关联方提供资金、商品、处事可能其他资产;不得向明明不具有清偿手段的股东及其关联方提供资金、商品、处事可能其他资产;不得为明明不具有清偿手段的股东及其关联方提供包管,可能无合法来由为股东及其关联方提供包管;不得无合法来由放弃对股东及其关联方的债权或包袱股东可能现实节制人的债务。

                                                                                                    公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、处事可能其他资产的买卖营业,该当严酷凭证有关关联买卖营业的决定制度推行董事会、股东大会的审议措施,关联董事、关联股东该当回避表决。

                                                                                                    第二节 股东大会的一样平常划定

                                                                                                    第三十七条 股东大会是公司的权利机构,依法利用下列权柄:

                                                                                                    (一) 抉择公司策划目的和投资打算;

                                                                                                    (二) 推举和改换非由职工代表接受的董事、监事,抉择有关董事、监事的酬金事项;

                                                                                                    (三) 审议核准董事会的陈诉;

                                                                                                    (四) 审议核准监事会或监事的陈诉;

                                                                                                    (五) 审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案;

                                                                                                    (六) 审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方案;

                                                                                                    (七) 对公司增进可能镌汰注册成本作出决策;

                                                                                                    (八) 对刊行公司债券作出决策;

                                                                                                    (九) 对公司归并、分立、驱逐、清理可能改观公司情势等事项作出决策;

                                                                                                    (十) 修改本章程;

                                                                                                    (十一) 对公司聘任、解聘管帐师事宜所作出决策;

                                                                                                    (十二) 审议核准第三十八条划定的包管事项;

                                                                                                    (十三) 审议股权鼓励打算;

                                                                                                    (十四) 审议公司在一年内购置、出售重大资产、投资、包管(抵押、质押或担保等)金

                                                                                                    额高出公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;

                                                                                                    (十五) 审议法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定该当由股东大会抉择的其他事项。

                                                                                                    上述股东大会的权柄,不得通过授权的情势由董事会或其他机构和小我私人代为利用。

                                                                                                    第三十八条 公司下列对外包管举动,须经股东大会审议通过:

                                                                                                    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,到达或高出最近一期经审计净资产的

                                                                                                    百分之五十往后提供的任何包管;

                                                                                                    (二) 公司的对外包管总额,到达或高出最近一期经审计总资产的百分之三十往后提供的

                                                                                                    任何包管

                                                                                                    (三) 为资产欠债率高出百分之七十的包管工具提供的包管;

                                                                                                    (四) 单笔包管额高出最近一期经审计净资产百分之十的包管;

                                                                                                    (五) 对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。

                                                                                                    第三十九条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会每年召开一次,该当

                                                                                                    于上一个管帐年度竣事后的六个月内进行。

                                                                                                    第四十条 有下列气象之一的,公司在究竟产生之日起两个月以内召开姑且股东大会:

                                                                                                    (一) 董事人数不敷《公司法》划定的法定最低人数五人,可能少于本章程所定人数的三

                                                                                                    分之二时;

                                                                                                    (二) 公司未补充的吃亏达实收股本总额的三分之一时;

                                                                                                    (三) 单独可能合计持有公司百分之十以上股份的股东书面哀求时;

                                                                                                    (四) 董事会以为须要时;

                                                                                                    (五) 监事会发起召开时;

                                                                                                    (六) 法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定的其他气象。前述第(三)项持股股数按

                                                                                                    股东提出版面哀求当日其所持有的公司股份计较。

                                                                                                    第四十一条 本公司召开股东大会的所在为公司住所地或便于更多股东介入的所在。股东大会

                                                                                                    应配置会场,以现翅议情势召开。

                                                                                                    第四十二条 本公司召开股东大会时应礼聘状师对以下题目出具法令意见:

                                                                                                    (一) 集会会议的召集、召开措施是否切正当令、行政礼貌、本章程;

                                                                                                    (二) 出席集会会议职员的资格、召集人资格是否正当有用;

                                                                                                    (三) 集会会议的表决措施、表决功效是否正当有用;

                                                                                                    第三节 股东大会的召集

                                                                                                    第四十三条 股东大会由董事会依法召集。

                                                                                                    董事会赞成召开姑且股东大会的,应在作出董事会决策后的五日内发出召开股东大会的关照;董事会差异意召开姑且股东大会的,应声名来由。

                                                                                                    第四十四条 监事会有权向董事会发起召开姑且股东大会,并该当以书面情势向董事会提出。

                                                                                                    董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到发起后十日内提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。

                                                                                                    董事会赞成召开姑且股东大会的,应在作出董事会决策后的五日内发出召开股东大会的关照,关照中对原发起的改观,应征得监事会的赞成。

                                                                                                    董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到发起后十日内未作出反馈的,视为董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

                                                                                                    第四十五条 单独可能合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会哀求召开姑且股

                                                                                                    东大会,并该当以书面情势向董事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到哀求后十日内提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。

                                                                                                    董事会赞成召开姑且股东大会的,该当在作出董事会决策后的五日内发出召开股东大会的关照,关照中对原哀求的改观,该当征得发起召开姑且股东大会的股东的赞成。

                                                                                                    董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到哀求后十日内未作出反馈的,发起股东有权向监事会发起召开姑且股东大会,并该当以书面情势向监事会提出哀求。

                                                                                                    监事会赞成召开姑且股东大会的,该当在收到哀求后五日内发出召开股东大会的关照,关照中对原提案的改观,该当征得发起股东的赞成。

                                                                                                    监事会未在规按限期内发出召开股东大会关照的,视为监事会不召集和主持股东大会,持续九十日以上单独可能合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

                                                                                                    第四十六条 监事会或股东抉择自行召集股东大会的,须书面关照董事会。

                                                                                                    第四十七条 对付监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以共同。

                                                                                                    第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,集会会议所必须的用度由本公司包袱。

                                                                                                    第四节 股东大会的提案与关照

                                                                                                    第四十九条 股东大会提案该当切合下列前提:

                                                                                                    (一) 内容与法令、行政礼貌和本章程的划定不相抵触,而且属于股东大会权柄范畴;

                                                                                                    (二) 有明晰议题和详细决策事项;

                                                                                                    (三) 以书面情势提交可能送达召集人。

                                                                                                    第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独可能合计持有公司百分之三以上股份

                                                                                                    的股东,有权向公司提出提案。

                                                                                                    单独可能合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日条件出姑且提案并书面提交召集人。提案切合本章程第五十条要求的,召集人该当在收到提案后二日内发出股东大会增补关照,关照姑且提案的内容。

                                                                                                    除前款划定的气象外,召集人在发出股东大会关照后,不得修改股东大会关照中已列明的提案或增进新的提案。

                                                                                                    股东大会关照中未列明或不切合本章程第五十条划定的提案,股东大会不得举办表决并作出决策。

                                                                                                    第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方法关照各股东,姑且股东大会将

                                                                                                    于集会会议召开十五日前以书面方法关照各股东。

                                                                                                    公司计较前述“二十日”、“十五日”的起始限期时,不包罗集会会议召开当日,但包罗关照发出当日。

                                                                                                    第五十二条 股东大会的关照包罗以下内容:

                                                                                                    (一) 集会会议的时刻、所在和集会会议限期;

                                                                                                    (二) 提交集会会议审议的事项和提案;

                                                                                                    (三) 以明明的笔墨声名:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托署理人出席会

                                                                                                    媾和介入表决,该股东署理人可以不必是公司的股东;

                                                                                                    (四) 会务常设接洽人姓名、电话号码。

                                                                                                    (五) 股东大会回收其他方法的,该当在股东大会关照中明晰载明其他方法的表决时刻及

                                                                                                    表决措施。

                                                                                                    第五十三条 股东大会拟接头董事、监事选发难项的,股东大会关照中应充实披露董事、监事

                                                                                                    候选人的具体资料,至少包罗以下内容:

                                                                                                    (一) 教诲配景、事变经验、兼职等小我私人环境;

                                                                                                    (二) 与本公司或本公司的控股股东及现实节制人是否存在关联相关;

                                                                                                    (三) 持有本公司股份数目;

                                                                                                    第五十四条 发出股东大会关照后,无合法来由,股东大会不该延期或打消,股东大会关照中

                                                                                                    列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的气象,召集人该当在原定召开日前至少二个事变日以书面情势声名缘故起因。

                                                                                                    第五节 股东大会的召开

                                                                                                    第五十五条 公司董事会和其他召集人应采纳须要法子,担保股东大会的正常秩序。对付滋扰

                                                                                                    股东大会、挑战滋事和加害股东正当权益的举动,应采纳法子加以避免并实时陈诉有关部分查处。

                                                                                                    第五十六条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法令、行政礼貌、部分规章及本章程行

                                                                                                    使表决权。股东可以亲身出席股东大会,也可以委托署理人代为出席和表决。

                                                                                                    第五十七条 小我私人股东亲身出席集会会议的,应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的有用证件

                                                                                                    或证明;委托署理他人出席集会会议的,应出示本人有用身份证件、股东授权委托书。

                                                                                                    法人股东应由法定代表人可能法定代表人委托的署理人出席集会会议。法定代表人出席集会会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有用证明;

                                                                                                    委托署理人出席集会会议的,署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

                                                                                                    第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列内容:

                                                                                                    (一) 署理人的姓名;

                                                                                                    (二) 是否具有表决权;

                                                                                                    (三) 别离对列入股东大集会会议程的每一审议事项投同意、阻挡或弃权票的指示;

                                                                                                    (四) 委托书签发日期和有用限期;

                                                                                                    (五) 委托人署名(或盖印)。委托工钱法人股东的,应加盖法人单元印章。委托书该当注

                                                                                                    明假如股东不作详细指示,股东署理人是否可以按本身的意思表决。

                                                                                                    第五十九条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签定的,授权签定的授权书可能其他授权

                                                                                                    文件该当颠末公证。投票署理委托书和经公证的授权书可能其他授权文件,均需备置于公司住所可能集会会议关照指定的其他处所。

                                                                                                    委托工钱法人的,由其法定代表人可能董事会、其他决定机构决策授权的人作为代表出席公司的股东大会集会会议。

                                                                                                    第六十条 出席集会会议职员的集会会议挂号册由公司认真建造。集会会议挂号册应载明集会会议职员姓名(或

                                                                                                    单元名称)、身份证号码、住所地点、持有可能代表有表决权的股份数额、被署理人姓名(或单元名称)等事项。

                                                                                                    第六十一条 召集人应依据股东名册对股东资格的正当性举办验证,并挂号股东姓名(或名称)

                                                                                                    及其所持有表决权的股份数。在集会会议主持人公布现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表决权的股份总数之前,集会会议挂号该当终止。

                                                                                                    第六十二条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书该当出席集会会议,总司理及其他高

                                                                                                    级打点职员该当列席集会会议。

                                                                                                    第六十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时,由

                                                                                                    半数以上董事配合推选的一名董事主持。

                                                                                                    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能推行职务或不推行职务时,由半数以上监事配合推选的一名监事主持。

                                                                                                    股东自行召集的股东大会,由召集人推选代表主持。召开股东大会时,集会会议主持人违背议事法则使股东大会无法继承举办的,

                                                                                                    经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成,股东大会可推选一人接受集会会议主持人,继承开会。

                                                                                                    第六十四条 公司拟定股东大集会会议事法则,具体划定股东大会的召开和表决措施。股东大集会会议

                                                                                                    事法则应作为章程的附件,由董事会制定,股东大会核准。

                                                                                                    第六十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会该当就其已往一年的事变向股东大会作出报

                                                                                                    告。

                                                                                                    第六十六条 董事、监事、高级打点职员在股东大会上应就股东的质询和提议作出表明和声名。

                                                                                                    第六十七条 集会会议主持人该当在表决前公布现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表决

                                                                                                    权的股份总数,现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表决权的股份总数以集会会议挂号为准。

                                                                                                    第六十八条 股东大会应有集会会议记录,由董事会秘书认真。集会会议记录记实以下内容:

                                                                                                    (一) 集会会议时刻、所在、议程和召集人姓名或名称;

                                                                                                    (二) 集会会议主持人以及出席或列席集会会议的董事、监事、高级打点职员姓名;

                                                                                                    (三) 出席集会会议的股东和署理大家数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

                                                                                                    (四) 对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决功效;

                                                                                                    (五) 股东的质询意见或提议以及响应的复原或声名;

                                                                                                    (六) 计票人、监票人姓名;

                                                                                                    (七) 本章程划定该当载入集会会议记录的其他内容。

                                                                                                    第六十九条 召集人该当担保集会会议记录内容真实、精确和完备。出席集会会议的董事、监事、董事

                                                                                                    会秘书、召集人或其代表、集会会议主持人该当在集会会议记录上署名。

                                                                                                    集会会议记录该当与现场出席股东的集会会议挂号册及署理出席的委托书、其他方法表决环境的有用资料一并生涯,生涯限期为十年。

                                                                                                    第七十条 召集人该当担保股东大会持续进行,直至形成最终决策。因不行抗力等非凡缘故起因导

                                                                                                    致股东大会中止或不能作出决策的,应采纳须要法子尽快规复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并实时关照各股东。

                                                                                                    第六节 股东大会的表决和决策

                                                                                                    第七十一条 股东大会决策分为平凡决策和出格决策。

                                                                                                    股东大会作出平凡决策,,该当由出席股东大会的股东所持表决权多于二分之一通过。

                                                                                                    股东大会作出出格决策,该当由出席股东大会的股东所持表决权多于三分之二通过。

                                                                                                    第七十二条 下列事项由股东大会以平凡决策通过:

                                                                                                    (一) 董事会和监事会的事变陈诉;

                                                                                                    (二) 公司年度预算方案、决算方案;

                                                                                                    (三) 董事会和监事会成员的任免及其酬金和付出要领;

                                                                                                    (四) 公司年度陈诉;

                                                                                                    (五) 董事会制定的利润分派方案和补充吃亏方案;

                                                                                                    (六) 除法令、行政礼貌划定可能本章程划定该当以出格决策通过以外的其他事项。

                                                                                                    第七十三条 下列事项由股东大会以出格决策通过:

                                                                                                    (一) 公司增进可能镌汰注册成本;

                                                                                                    (二) 公司的分立、归并、驱逐和清理;

                                                                                                    (三) 本章程的修改;

                                                                                                    (四) 股权鼓励打算;

                                                                                                    (五) 审议核准第三十八条划定的包管事项;

                                                                                                    (六) 公司在一年内购置、出售重大资产或包管金额高出公司最近一期经审计总资产百分

                                                                                                    之三十的;

                                                                                                    (七) 法令、行政礼貌或本章程划定的,以及股东大会以平凡决策认定会对公司发生重大

                                                                                                    影响的、必要以出格决策通过的其他事项。

                                                                                                    第七十四条 股东(包罗署理人)以其所代表的有表决权的股份数额利用表决权,每一股份享

                                                                                                    有一票表决权。

                                                                                                    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。

                                                                                                    董事会和切合相干划定前提的股东可以征集股东投票权。

                                                                                                    第七十五条 股东大会审议有关关联买卖营业事项时,关联股东不应当参加投票表决,其所代表的

                                                                                                    有表决权的股份数不计入有用表决总数。如公司股东均与审议的关联事项存在关联相关,关联股东无需回避,可以凭证正常措施举办表决,并在股东大会决策中作出具体声名。

                                                                                                    第七十六条 公司在担保股东大会正当、有用的条件下,可通过各类方法和途径,为股东介入

                                                                                                    股东大会提供便利。

                                                                                                    第七十七条 除公司处于危急等非凡环境外,非经股东大会以出格决策核准,公司不与董事、

                                                                                                    高级打点职员以外的人订立将公司所有可能重要营业的打点交予该人认真的条约。

                                                                                                    第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。

                                                                                                    第七十九条 股东大会应对全部提案举办逐项表决,对统一事项有差异提案的,应按提案提出

                                                                                                    的时刻次序举办表决。除因不行抗力等非凡缘故起因导致股东大会中止或不能作出决策外,股东大会不该对提案举办弃捐或不予表决。

                                                                                                    第八十条 股东大会审议提案时,不该对提案举办修改,不然,有关改观该当被视为一个新的

                                                                                                    提案,不能在本次股东大会长举办表决。

                                                                                                    第八十一条 股东大会采纳记名方法投票表决。

                                                                                                    第八十二条 股东大会对提案举办表决前,该当推选两名股东代表介入计票和监票。审议事项

                                                                                                    与股东有好坏相关的,相干股东及署理人不得介入计票、监票。

                                                                                                    股东大会对提案举办表决时,该当由股东代表与监事代表配合认真计票、监票,并就地发布表决功效,决策的表决功效载入集会会议记录。

                                                                                                    第八十三条 集会会议主持人该当公布每一提案的表决环境和功效,并按照表决功效公布提案是否

                                                                                                    通过。

                                                                                                    在正式发布表决功效前,股东大会现场及其他表决方法中所涉及的本公司、计票人、监票人、首要股东等相干各方对表决环境均负有保密任务。

                                                                                                    第八十四条 出席股东大会的股东,该当对提交表决的提案颁发以下意见之一:赞成、阻挡或

                                                                                                    弃权。

                                                                                                    未填、错填、笔迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权力,其所持股份数的表决功效应计为“弃权”。

                                                                                                    第八十五条 集会会议主持人假如对提交表决的决策功效有任何猜疑,可以对所投票数举办点票;

                                                                                                    假如集会会议主持人未举办点票,出席集会会议的股东可能股东署理人对集会会议主持人公布功效有贰言的,有权在公布表决功效后当即要求点票,集会会议主持人应连忙时点票。

                                                                                                    第八十六条 股东大会通过有关董事、监事推举提案的,新任董事、监事就任时刻为股东大会

                                                                                                    决策通过之日。

                                                                                                    第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或成本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结

                                                                                                    束后二个月内实验详细方案。

                                                                                                    第五章 董事会

                                                                                                    第一节 董事

                                                                                                    第八十八条 公司董事为天然人。有下列气象之一的,不得接受公司的董事:

                                                                                                    (一) 无民事举动手段可能限定民事举动手段;

                                                                                                    (二) 因贪污、行贿、侵略工业、调用工业可能粉碎社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,

                                                                                                    执行期满未逾五年,可能因犯法被剥夺政治权力,执行期满未逾五年;

                                                                                                    (三) 接受休业清理的公司、企业的董事可能厂长、司理,对该公司、企业的休业负有个

                                                                                                    人责任的,自该公司、企业休业清理完结之日起未逾三年。

                                                                                                    (四) 接受因违法被吊销业务执照、责令封锁的公司或企业的法定代表人,并负有小我私人责

                                                                                                    任的,自该公司、企业被吊销业务执照之日起未逾三年;

                                                                                                    (五) 小我私人所负数额较大的债务到期未清偿;

                                                                                                    (六) 法令、行政礼貌或部分规章划定的其他内容。违背本条划定推举、委派董事的,该

                                                                                                    推举、委派可能聘用无效。董事在任职时代呈现本条气象的,公司该当扫除其职务。

                                                                                                    第八十九条 董事由股东大会推举或改换。每届任期三年。董事任期届满,可连选蝉联。董事

                                                                                                    在任期届满早年,股东大会不得无端扫除其职务。

                                                                                                    董事任期从就任之日起计较,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部分规章和本章程的划定,推行董事职务。

                                                                                                    董事可以由高级打点职员兼任。

                                                                                                    第九十条 董事该当遵遵法令、行政礼貌和本章程的划定,对公司负有下列忠实任务:

                                                                                                    (一) 不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入,不得侵略公司的工业;

                                                                                                    (二) 不得调用公司资金;

                                                                                                    (三) 不得将公司资产可能资金以其小我私人名义可能其他小我私人名义开立账户存储;

                                                                                                    (四) 不得违背本章程的划定,未经股东大会或董事会赞成,将公司资金借贷给他人可能

                                                                                                    以公司工业为他人提供包管;

                                                                                                    (五) 不得违背本章程的划定或未经股东大会赞成,与本公司订立条约可能举办买卖营业;

                                                                                                    (六) 未经股东大会赞成,不得操作职务便利,为本身或他人谋取本应属于公司的贸易机

                                                                                                    会,自营可能为他人策划与本公司同类的营业;

                                                                                                    (七) 不得接管他人与公司买卖营业的佣金归为己有;

                                                                                                    (八) 不得私自披露公司奥秘;

                                                                                                    (九) 不得操作其关联相关侵害公司好处;

                                                                                                    (十) 法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他忠实任务。董事违背本条划定所得

                                                                                                    的收入,该当归公司全部;给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                                                                    第九十一条 董事该当遵遵法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下列勤勉任务:

                                                                                                    (一) 审慎、当真、勤勉地利用公司赋予的权力,以担保公司的贸易举动切合国度法令、

                                                                                                    行政礼貌以及国度各项经济政策的要求,贸易勾当不高出业务执照划定的营业范畴;

                                                                                                    (二) 公正看待全部股东;

                                                                                                    (三) 实时相识公司营业策划打点状况;

                                                                                                    (四) 对公司按期陈诉签定书面确认意见;

                                                                                                    (五) 如实向监事会提供有关环境和资料,不得故障监事会可能监事利用权柄;

                                                                                                    (六) 法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他勤勉任务。

                                                                                                    第九十二条 董事的提名方法和措施为:

                                                                                                    (一) 首届董事会董事候选人由公司提倡人提名,公司创建大会推举发生。往后各届董事

                                                                                                    会董事候选人由董事会可能单独或合计持有公司有表决权股份百分之二十以上的股东提名,由公司股东大会推举发生。

                                                                                                    (二) 董事候选人应在发出召开股东大会关照之前做出版面理睬,赞成接管提名,理睬公

                                                                                                    开披露的本人资料真实、完备并担保当洋切实推行董事任务。

                                                                                                    第九十三条 董事持续两次未能亲身出席、也不委托其他董事出席董事会集会会议,视为不能推行

                                                                                                    职责,董事会该当提议股东大会予以撤换。

                                                                                                    第九十四条 董事可以在任期届满以条件出告退。董事告退应向董事会提交书面告退陈诉。如

                                                                                                    因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部分规章和本章程划定,推行董事职务。

                                                                                                    除前款所列气象外,董事告退自告退陈诉送达董事会时见效。

                                                                                                    第九十五条 董事提出告退可能任期届满,应向董事会办好全部移比武续。其对公司和股东负

                                                                                                    有的忠实任务在告退陈诉尚未见效可能见效后的公道时代内、以及任期竣事后的公道时代内并不妥然扫除,其对公司贸易奥秘保密的任务在其任职竣事后如故有用,直至该奥秘成为果真信息。其余任务的一连时代该当按照公正的原则抉择。

                                                                                                    第九十六条 董事执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本章程的划定,给公司造

                                                                                                    成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                                                                    第三节 董事会

                                                                                                    第九十七条 公司设董事会,对股东大会认真。

                                                                                                    第九十八条 董事会由 5 名董事构成。

                                                                                                    第九十九条 董事会利用下列权柄:

                                                                                                    (一) 召集股东大会,并向股东大会陈诉事变;

                                                                                                    (二) 执行股东大会的决策;

                                                                                                    (三) 抉择公司的策划打算和投资方案;

                                                                                                    (四) 制订公司的年度财政预算方案、决算方案;

                                                                                                    (五) 制订公司的利润分派方案和补充吃亏方案;

                                                                                                    (六) 制订公司增进可能镌汰注册成本、刊行债券或其他证券及上市方案;

                                                                                                    (七) 订定公司重大收购、收购本公司股票可能归并、分立、驱逐及改观公司情势的方案;

                                                                                                    (八) 在股东大会授权范畴内,抉择公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外包管

                                                                                                    事项、委托理财、关联买卖营业等事项;

                                                                                                    (九) 抉择公司内部打点机构的配置;

                                                                                                    (十) 聘用可能解聘公司总司理、董事会秘书;按照总司理的提名,聘用可能解聘公司副

                                                                                                    总司理、财政总监等高级打点职员,并抉择其酬金事项和责罚事项;

                                                                                                    (十一) 制订公司的根基打点制度;

                                                                                                    (十二) 制订本章程的修改方案;

                                                                                                    (十三) 打点公司信息披露事项;

                                                                                                    (十四) 向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的管帐师事宜所;

                                                                                                    (十五) 听取公司总司理的事变讲述并搜查总司理的事变;

                                                                                                    (十六) 法令、行政礼貌、部分规章以及本章程划定的其他该当由董事会通过的权柄。

                                                                                                    董事会利用权柄的事项高出股东大会授权范畴的,该当提交股东大会审议。

                                                                                                    第一百条 有关审批权限的分别:

                                                                                                    审批权限的分别:

                                                                                                    (一)投资权限。100万元人民币以内的投资由公司总司理抉择。高出100万元投资由董

                                                                                                    事会抉择。但法令礼貌及本章程划定必需由股东大会审批的事项除外。

                                                                                                    (二)收购或出售资产。1.被收购、出售资产的总额在100万以内由公司总司理抉择,超

                                                                                                    过100万元由董事会抉择。但法令礼貌及本章程划定必需由股东大会审批的事项除外。

                                                                                                    (三)关联买卖营业。

                                                                                                    1.公司与关联法人签定的一次性协议或持续12个月内签定的差异协议,须由董事会核准。

                                                                                                    该董事会集会会议由过半数的无关联相关董事出席即可进行,所做决策须经无关联相关董事过半数通过。出席董事会的无关联相关董事人数不敷3人的,应将该事项提交股东大会审议。

                                                                                                    2.公司向有关联的天然人一次(或持续12个月内)收付的现金或收购、出售资产,须由

                                                                                                    董事会核准。该董事会集会会议由过半数的无关联相关董事出席即可进行,该董事会集会会议所做决策须经无关联相关董事过半数通过。出席董事会的无关联相关董事人数不敷3人的,应将该事项提交股东大会审议。

                                                                                                    第一百零一条 公司董事会该当就注册管帐师对公司财政陈诉出具的非尺度审计意见向股东

                                                                                                    大会作出声名。

                                                                                                    第一百零二条 董事会可以拟定董事集会会议事法则,以确保董事会落实股东大会决策,进步事变

                                                                                                    服从,担保科学决定。

                                                                                                    第一百零三条 董事会可以按照事变必要,凭证股东大会的有关决策,设立计谋委员会、审计

                                                                                                    委员会、提名委员会、薪酬与查核等专门委员会。专门委员会成员所有由董事构成。

                                                                                                    第一百零四条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外包管事项、委托理

                                                                                                    财、关联买卖营业的权限,成立严酷的检察和决定措施;重大投资项目该当组织有关专家、专业职员举办评审,并报股东大会核准。

                                                                                                    股东大会授权董事会在买卖营业绝对金额不高出【1000 万】元的范畴内对买卖营业有考核的权限。

                                                                                                    本条所述的“买卖营业”,包罗购置或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财政扶助;提供包管;租入或租出资产;签署打点方面的条约(含委托策划、受托策划等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开拓项目标转移;签署容许行使协议以及股东大会认定的其他买卖营业。

                                                                                                    第一百零五条 董事长由公司董事接受,由董事会以全体董事的过半数推举发生和夺职。

                                                                                                    第一百零六条 董事长利用下列权柄:

                                                                                                    (一) 主持股东大会集会会媾和召集、主持董事会集会会议;

                                                                                                    (二) 督促、搜查董事会决策的执行;

                                                                                                    (三) 代表公司签定有关文件

                                                                                                    (四) 董事会授予的其他权柄。

                                                                                                    (五) 董事会闭会时代董事长代行利用董事会部门权柄,详细授权原则和授权内容由董事

                                                                                                    会制定《董事集会会议事法则》,报股东大会核准后见效。

                                                                                                    第一百零七条 董事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上董事配合推选一名董事履

                                                                                                    行职务。

                                                                                                    第一百零八条 董事会每年至少召开两次集会会议,由董事长召集,于集会会议召开十日早年书面关照

                                                                                                    全体董事和监事。

                                                                                                    第一百零九条 代表异常之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、可能监事会,可以发起

                                                                                                    召开董事会姑且集会会议。董事长该当自接到发起后十日内,召集和主持董事会集会会议。

                                                                                                    第一百一十条 董事会召开姑且董事会集会会议该当提前 3 日以书面或电子邮件、传真等方法通

                                                                                                    知。

                                                                                                    第一百一十一条 董事会集会会议关照包罗以下内容:

                                                                                                    (一) 集会会议日期和所在;

                                                                                                    (二) 集会会议限期;

                                                                                                    (三) 事由及提案;

                                                                                                    (四) 发出关照的日期。

                                                                                                    第一百一十二条 董事会集会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决策,必需经全体

                                                                                                    董事的过半数通过。董事会决策的表决,实施一人一票。

                                                                                                    第一百一十三条 董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业有关联相关的,不得对该项决策行

                                                                                                    使表决权,也不得署理其他董事利用表决权。该董事会集会会议由过半数的无关联相关董事出席即可进行,董事会集会会议所作决策须经无关联相关董事过半数通过。出席董事会的无关联相关董事人数不敷三人的,应将该事项提交股东大会审议。

                                                                                                    第一百一十四条 董事会集会会议表决方法为:投票表决或通信表决。董事会姑且集会会议在保障董事

                                                                                                    充实表达意见的条件下,可以用电话、传真或电子邮件的举办并作出决策,由参会董事具名。

                                                                                                    第一百一十五条 董事会集会会议该当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托公司

                                                                                                    董事会其他董事代为出席。委托书该当载明署理人的姓名、署理事项、权限和有用限期,并由委托人署名可能盖印。

                                                                                                    代为出席集会会议的董事该当在授权范畴老手使董事的权力。董事未出席董事会集会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次集会会议上的投票权。

                                                                                                    第一百一十六条 董事会集会会议该当有记录,出席集会会议的董事该当在集会会议记录上署名。出席集会会议

                                                                                                    的董事有官僚求在记录上对其在集会会议上的讲话作出声名性记实。董事会集会会议记录作为公司档案生涯,生涯限期为十年。

                                                                                                    第一百一十七条 董事会集会会议记录包罗以下内容:

                                                                                                    (一) 集会会议召开的日期、所在和召集人姓名;

                                                                                                    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(署理人)姓名;

                                                                                                    (三) 集会会议议程;

                                                                                                    (四) 董事讲话要点;

                                                                                                    (五) 每一决策事项的表决方法和功效(表决功效应载明同意、阻挡或弃权的票数)。

                                                                                                    (六) 与会董事以为该当记实的其他事项。

                                                                                                    第六章 高级打点职员

                                                                                                    第一百一十八条 公司设总司理一名,由董事长提名,董事会聘用或解聘。设副总司理多少名。

                                                                                                    公司总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书为公司高级打点职员。

                                                                                                    第一百一十九条 本章程第八十七条划定不得接受公司董事的气象合用高级打点职员。

                                                                                                    本章程关于董事的忠实任务和勤勉任务(四)-(六)项的响应划定,合用于高级打点职员。

                                                                                                    第一百二十条 在公司控股股东、现实节制人单元接受除董事以外其他职务的职员,不得接受

                                                                                                    公司的高级打点职员。

                                                                                                    第一百二十一条 总司理每届任期三年,总司理连聘可以蝉联。

                                                                                                    第一百二十二条 总司理对董事会认真,利用下列权柄:

                                                                                                    (一) 主持公司的出产、策划及研发打点事变,并向董事会陈诉事变;

                                                                                                    (二) 组织实验董事会决策、组织实验公司年度策划打算和投资方案;

                                                                                                    (三) 订定公司内部打点机构配置方案;

                                                                                                    (四) 订定公司的根基打点制度;

                                                                                                    (五) 拟定公司的详细规章;

                                                                                                    (六) 提请董事会聘用可能解聘公司副总司理、财政总监;

                                                                                                    (七) 抉择聘用可能解聘除应由董事会抉择聘用可能解聘以外的其他公司职员;

                                                                                                    (八) 本章程或董事会授予的其他权柄。总司理列席董事会集会会议。

                                                                                                    第一百二十三条 总司理可以拟定事变细则,报董事会核准后实验。

                                                                                                    第一百二十四条 总司理事变细则包罗下列内容:

                                                                                                    (一) 总司理集会会议召开的前提、措施和介入的职员;

                                                                                                    (二) 总司理及其他高级打点职员各自详细的职责及其分工;

                                                                                                    (三) 公司资金、资产运用,签署重大条约的权限,以及向董事会、监事会的陈诉制度;

                                                                                                    (四) 董事会以为须要的其他事项。

                                                                                                    第一百二十五条 总司理可以在任期届满以条件出告退。

                                                                                                    第一百二十六条 公司设董事会秘书,认真公司股东大会和董事会集会会议的筹办、文件保管以及

                                                                                                    公司股东资料打点等事件。董事会秘书应遵遵法令、行政礼貌、部分规章及本章程的有关划定。

                                                                                                    董事会秘书该当具有必备的专业常识和履历。本章程不得接受董事的气象适

                                                                                                    用于董事会秘书。

                                                                                                    第一百二十七条 公司董事可能其他高级打点职员可以兼任公司董事会秘书。

                                                                                                    第一百二十八条 高级打点职员执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本章程的规

                                                                                                    定,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                                                                    第七章 监事会

                                                                                                    第一节 监事

                                                                                                    第一百二十九条 本章程划定不得接受公司董事的气象合用于公司监事。

                                                                                                    董事、高级打点职员不得兼任监事。

                                                                                                    第一百三十条 监事每届任期三年。股东代表接受的监事由股东大会推举和改换,职工接受的

                                                                                                    监事由公司全体职工推举发生和改换,监事连选可以蝉联。

                                                                                                    第一百三十一条 监事可以在任期届满以条件出告退。监事告退应向监事会提交书面告退报

                                                                                                    告。监事任期届满未实时改选,可能监事在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍该当依照法令、行政礼貌和本章程的划定,推行监事职务。

                                                                                                    除前款所列气象外,监事告退自告退陈诉送达监事会时见效。

                                                                                                    第一百三十二条 监事会集会会议该当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托公司

                                                                                                    监事会其他监事代为出席。监事持续两次不能亲身出席监事会集会会议,也不委托其他监事出席监事会集会会议的,视为不能推行职责,股东代表接受的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表接受的监事由职工代表大会、职工大会或其他情势予以撤换。

                                                                                                    第一百三十三条 监事该当遵遵法令、行政礼貌和本章程,对公司负有忠实任务和勤勉任务。

                                                                                                    监事不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入,不得侵略公司的工业。

                                                                                                    第一百三十四条 监事可以列席董事会集会会议,并对董事会决策事项提出质询可能提议。

                                                                                                    第一百三十五条 监事不得操作其关联相关侵害公司好处,若给公司造成丧失的,该当包袱赔

                                                                                                    偿责任。

                                                                                                    监事执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本章程的划定,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                                                                    第二节 监事会

                                                                                                    第一百三十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事构成,监事会设主席一人。监事会主席

                                                                                                    由全体监事过半数推举发生。监事会主席召集和主持监事会集会会议;监事会主席不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上监事配合推选一名监事召集和主持监事会集会会议。

                                                                                                    第一百三十七条 监事会成员由包罗股东代表和不低于1/3比例的公司职工代表构成。监事会

                                                                                                    中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主推举发生。

                                                                                                    第一百三十八条 监事会利用下列权柄:

                                                                                                    (一) 该当对董事会体例的公司按期陈诉举办考核并提出版面考核意见

                                                                                                    (二) 搜查公司财政;

                                                                                                    (三) 对董事、高级打点职员执行公司职务的举动举办监视,对违背法令、行政礼貌、本

                                                                                                    章程可能股东大会决策的董事、高级打点职员提出夺职的提议;

                                                                                                    (四) 当董事、高级打点职员的举动侵害公司的好处时,要求董事、高级打点职员予以纠

                                                                                                    正;

                                                                                                    (五) 发起召开姑且股东大会,在董事会不推行《公司法》划定的召集和主持股东大会职

                                                                                                    责时召集和主持股东大会;

                                                                                                    (六) 向股东大会提出提案;

                                                                                                    (七) 依照《公司法》第一百五十二条的划定,对董事、高级打点职员提告状讼;

                                                                                                    (八) 发明公司策划环境非常,可以举办观测;须要时,可以礼聘管帐师事宜所、状师事

                                                                                                    务所等专业机构帮忙其事变,用度由公司包袱。

                                                                                                    第一百三十九条 监事会利用权柄时,须要时可以礼聘状师事宜所、管帐师事宜所等专业性机

                                                                                                    构给以辅佐,由此产生的用度由公司包袱。

                                                                                                    第一百四十条 监事会每六个月至少召开一次集会会议。集会会议关照该当在集会会议召开十日前书面或电

                                                                                                    子邮件、传真等方法送达全体监事。

                                                                                                    监事可以发起召开姑且监事会集会会议。姑且集会会议关照该当提前五日以书面或电子邮件、传真等方法送达全体监事。环境紧张时,可以随时通过电话可能其他口头方法发出集会会议关照。

                                                                                                    监事会决策该当经半数以上监事通过。

                                                                                                    第一百四十一条 监事会该当拟定监事集会会议事法则,明晰监事会的议事方法和表决措施,以确

                                                                                                    保监事会的事变服从和科学决定。

                                                                                                    第一百四十二条 监事会集会会议该当有记录,出席集会会议的监事和记录人该当在集会会议记录上署名。

                                                                                                    监事有官僚求在记录上对其在集会会议上的讲话作出某种声名性记实。监事会集会会议记录作为公司档案生涯,生涯限期为十年。

                                                                                                    第一百四十三条 监事会集会会议关照包罗以下内容:进行集会会议的日期、所在、集会会议限期、事由及

                                                                                                    提案、发出关照的日期。

                                                                                                    第八章 财政管帐制度、利润分派和审计

                                                                                                    第一节 财政管帐制度

                                                                                                    第一百四十四条 公司依照法令、行政礼貌和国度有关部分的划定,拟定公司的财政管帐制度。

                                                                                                    第一百四十五条 公司财政部分应在每一管帐年度竣事后体例财政管帐陈诉。

                                                                                                    上述财政管帐陈诉凭证有关法令、行政礼貌及部分规章的划定举办体例。

                                                                                                    第一百四十六条 公司除法定的管帐账簿外,不另立管帐账簿。公司的资产,不以任何小我私人名

                                                                                                    义开立账户储存。

                                                                                                    第一百四十七条 公司分派昔时税后利润时,该当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,

                                                                                                    公司法定公积金累计额为公司注册成本的百分之五十以上的,可以不再提龋

                                                                                                    公司的法定公积金不敷以补充早年年度吃亏的,在依照前款划定提取法定公积金之前,该当先用昔时利润补充吃亏。

                                                                                                    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决策,还可以从税后利润中提取恣意公积金。

                                                                                                    公司补充吃亏和提取公积金后所余税后利润,凭证股东持有的股份比例分派。

                                                                                                    股东大会违背前款划定,在公司补充吃亏和提取法定公积金之前向股东分派利润的,股东必需将违背划定分派的利润退还公司。

                                                                                                    公司持有的本公司股份不参加分派利润。

                                                                                                    第一百四十八条 公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩大公司出产策划可能转为增进公司资

                                                                                                    本。成本公积金不得用于补充公司的吃亏。法定公积金转为成本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册成本的百分之二十五。

                                                                                                    第一百四十九条 公司缴纳所得税后的利润补充上一年度吃亏后,按下列次序分派:

                                                                                                    (一) 提取法定公积金;

                                                                                                    (二) 提取恣意公积金;

                                                                                                    (三) 付出股东股利。

                                                                                                    第二节 内部审计

                                                                                                    第一百五十条 公司实施内部审计制度,配备专职审计职员,对公司财政出入和经济勾当举办

                                                                                                    内部审计监视。

                                                                                                    第一百五十一条 公司内部审计制度和审计职员的职责,该当经董事会核准后实验。审计认真

                                                                                                    人向董事会认真并陈诉事变。

                                                                                                    第三节 管帐师事宜所的聘用

                                                                                                    第一百五十二条 公司聘任取得“从事证券相干营业资格”的管帐师事宜所举办管帐报表审计、

                                                                                                    净资产验证及其他相干的咨询处事等营业,聘期一年,可以续聘。

                                                                                                    第一百五十三条 公司聘任的管帐师事宜所必需由股东大会抉择,董事会不得在股东大会抉择

                                                                                                    前委任管帐师事宜所。

                                                                                                    第一百五十四条 公司担保向聘任的管帐师事宜所提供真实、完备的管帐凭据、管帐账雹财

                                                                                                    务管帐陈诉及其他管帐资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

                                                                                                    第一百五十五条 管帐师事宜所的审计用度由股东大会抉择。

                                                                                                    第一百五十六条 公司解聘可能不再续聘管帐师事宜所时,该当提前 7日

                                                                                                    事先关照该管帐师事宜所,公司股东大会就解聘管帐师事宜所举办表决时,应承管帐师事宜所告诉意见。

                                                                                                    管帐师事宜所提出辞聘的,该当向股东大会声名公司有无不妥气象。

                                                                                                    第九章 关照

                                                                                                    第一百五十七条 公司的关照以下列情势发出:

                                                                                                    (一) 以专人送出;

                                                                                                    (二) 以邮件方法送出;

                                                                                                    (三) 以传真方法送出;

                                                                                                    (四) 本章程划定的其他情势。

                                                                                                    第一百五十八条 公司关照以专人送出的,由被送达人在送达回执上署名(或盖印),被送达人

                                                                                                    签收日期为送达日期;公司关照以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个事变日为送达日期;公司关照以传真方法送出的,发出之日为送达日期;公司关照以通告方法送出的,第一次通告登载日为送达日期。

                                                                                                    第一百五十九条 因不测漏掉未向某有权获得关照的人送出集会会议关照可能该等人没有收到会

                                                                                                    议关照,集会会议及集会会议作出的决策并不因此无效。

                                                                                                    第十章 归并、分立、增资、减资、驱逐和清理

                                                                                                    第一节 归并、分立、增资和减资

                                                                                                    第一百六十条 公司可以依法举办归并可能分立。

                                                                                                    公司归并可以采纳接收归并和新设归并两种情势。一个公司接收其他公司为接收归并,被接收的公司驱逐。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并,归并各方驱逐。

                                                                                                    第一百六十一条 公司归并,该当由归并各方签署归并协议,并体例资产欠债表及工业清单。

                                                                                                    公司该当自作出归并决策之日起十日内关照债权人,并于三十日在报纸上通告。债权人自接到关照书之日起三十日内,未接到关照书的自通告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务可能提供响应的包管。

                                                                                                    第一百六十二条 公司归并后,归并各方的债权、债务,由归并后存续的公司可能新设的公司

                                                                                                    承继。

                                                                                                    第一百六十三条 公司分立,其工业作响应的支解。

                                                                                                    公司分立,该当体例资产欠债表及工业清单。公司该当自作出分立决策之日起十日内关照债权人,并于三十日内涵报纸上通告。

                                                                                                    第一百六十四条 公司分立前的债务由分立后的公司包袱连带责任。可是,公司在分立前与债

                                                                                                    权人就债务清偿告竣书面协议还有约定的除外。

                                                                                                    第一百六十五条 公司必要镌汰注册成本时,必需体例资产欠债表及工业清单。

                                                                                                    公司该当自作出镌汰注册成本决策之日起十日内关照债权人,并于三十日内涵报纸上通告。债权人自接到关照书之日起三十日内,未接到关照书的自通告之日起四十五日内,有官僚求公司清偿债务可能提供响应的包管。

                                                                                                    公司减资后的注册成本应不低于法定的最低限额。

                                                                                                    第一百六十六条 公司归并可能分立,挂号事项产生改观的,该当依法向公司挂号构造治理变

                                                                                                    更挂号;公司驱逐的,该当依法治理公司注销挂号;设立新公司的,该当依法治理公司设立挂号。

                                                                                                    公司增进可能镌汰注册成本,该当依法向公司挂号构造治理改观挂号。

                                                                                                    第二节 驱逐和清理

                                                                                                    第一百六十七条 公司因下列缘故起因驱逐:

                                                                                                    (一) 本章程划定的业务限期届满可能本章程划定的其他驱逐事由呈现;

                                                                                                    (二) 股东大会决策驱逐;

                                                                                                    (三) 因公司归并可能分立必要驱逐;

                                                                                                    (四) 依法被吊销业务执照、责令封锁可能被取消;

                                                                                                    (五) 公司策划打点产生严峻坚苦,继承存续会使股东好处受到重大丧失,通过其他途径

                                                                                                    不能办理的,持有公司所有股东表决权百分之十以上的股东,可以哀求人民法院驱逐公司。

                                                                                                    第一百六十八条 公司有本章程第一百六十七条第(一)项气象的,可以通过修改本章程而存

                                                                                                    续。

                                                                                                    依照前款划定修改本章程,须经出席股东大会集会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

                                                                                                    第一百六十九条 公司因本章程第一百六十七条第(一)项,第(四)项、第(五)项划定而

                                                                                                    驱逐的,该当在驱逐事由呈现之日起十五日内创立清理组,开始清理。清理组由董事可能股东大会确定的职员构成。过时不创立清理组举办清理的,债权人可以申请人民法院指定有关职员构成清理组举办清理。

                                                                                                    第一百七十条 清理组在清理时代利用下列权柄:

                                                                                                    (一) 整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单;

                                                                                                    (二) 关照可能通告债权人;

                                                                                                    (三) 处理赏罚与清理有关的公司未告终的营业;

                                                                                                    (四) 清缴所欠税款以及清理进程中发生的税款;

                                                                                                    (五) 整理债权、债务;

                                                                                                    (六) 处理赏罚公司清偿债务后的剩余工业;

                                                                                                    (七) 代表公司介入民事诉讼勾当。

                                                                                                    第一百七十一条 清理组该当自创立之日起十日内关照债权人,并于六十日内涵报纸上通告。

                                                                                                    债权人该当自接到关照书之日起三十日内,未接到关照书的自通告之日起四十五日内,向清理组申报其债权。

                                                                                                    债权人申报债权,该当声名债权的有关事项,并提供证明原料。清理组该当对债权举办挂号。在申请债权时代,清理组不得对债权人举办清偿。

                                                                                                    第一百七十二条 清理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,该当拟定清理方案,

                                                                                                    并报股东大会可强人民法院确认。

                                                                                                    公司工业在别离付出清理用度、职工的人为、社会保险用度和法定赔偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余工业,公司凭证股东持有的股份比例分派。

                                                                                                    清理时代,公司存续,但不能开展与清理无关的策划勾当。公司工业在未按前款划定清偿前,不得分派给股东。

                                                                                                    第一百七十三条 清理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,发明公司工业不敷

                                                                                                    清偿债务的,该当向人民法院申请宣告休业。公司经人民法院裁定宣告休业后,清理组该当将清理事宜移交给人民法院。

                                                                                                    第一百七十四条 清理竣事后,清理组该当建造清理陈诉,报股东大会可强人民法院确认,并

                                                                                                    报送公司挂号构造,申请注销公司挂号,通告公司终止。

                                                                                                    第一百七十五条 清理组职员该当忠于职守,依法推行清理任务,不得操作权柄收受行贿可能

                                                                                                    其他犯科收入,不得侵略公司工业。

                                                                                                    清理组职员因存心可能重大纰谬给公司可能债权人造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                                                                    第一百七十六条 公司被依法宣告休业的,依照有关企业休业的法令实验休业清理。

                                                                                                    第十一章 修改章程

                                                                                                    第一百七十七条 有下列气象之一的,公司该当修改本章程:

                                                                                                    (一) 《公司法》或有关法令、行政礼貌修改后,章程划定的事项与修改后的法令、行政

                                                                                                    礼貌的划定相抵触;

                                                                                                    (二) 公司的环境产生变革,与本章程记实的事项纷歧致;

                                                                                                    (三) 股东大会抉择修改本章程。

                                                                                                    第一百七十八条 股东大会决策通过的章程修改事项应经主管构造审批的,须报主管构造批

                                                                                                    准;涉及公司挂号事项的,依法治理改观挂号。

                                                                                                    第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决策和有关主管构造的审批意见修改本章

                                                                                                    程。

                                                                                                    第十二章 附则

                                                                                                    第一百八十条 释义

                                                                                                    (一) 控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例

                                                                                                    固然不敷百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决策发生重大影响的股东。

                                                                                                    (二) 现实节制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资相关、协议可能其他布置,可以或许

                                                                                                    现实支配公司举动的人。

                                                                                                    (三) 关联相关,是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员与其直接

                                                                                                    可能间接节制的企业之间的相关,以及也许导致公司好处转移的其他相关。可是,国度控股的企业之间不因同受国度控股而具有关联相关。

                                                                                                    第一百八十一条 本章程以中文誊写,其他任何语种可能差异版本的章程与本章程有歧义时,

                                                                                                    以在公司挂号构造最近一次许诺挂号后的中文版章程为准。

                                                                                                    第一百八十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、“以外”、“低于”、

                                                                                                    “多于”不含本数。

                                                                                                    第一百八十三条 本章程经股东大会核准后见效,由公司董事会认真表明。

                                                                                                    (此页无正文,为《北京土星在线教诲科技股份有限公司公司章程》之签定页)北京土星在线教诲科技股份有限公司(盖印)

                                                                                                    法定代表人具名:

                                                                                                    [点击查察PDF原文]