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                                                                                                  关键词: AG环亚娱乐官方唯一指定,AG环亚娱乐官方唯一指定官网,AG环亚娱乐官方唯一指定网址
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                                                                                                  MAIN BUSINESS
                                                                                                  AG环亚娱乐官方唯一指定_AG环亚娱乐官方唯一指定官网_AG环亚娱乐官方唯一指定网址
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                                                                                                  当前位置:北京国芯威电子科技股份有限公司 > 北京科技公司 > AG环亚娱乐官方唯一指定

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                                                                                                  发布时间:2018/01/02作者:AG环亚娱乐官方唯一指定 点击量:8140

                                                                                                    山东众成清泰(济南)状师事宜所

                                                                                                    关于北京金宝威教诲科技股份有限公司

                                                                                                    股票刊行正当合规的法令意见书

                                                                                                    2017年11月

                                                                                                    目次

                                                                                                    释 义......2

                                                                                                    一、 公司本次刊行切合宽免向中国证监会申请许诺的前提......6

                                                                                                    二、公司本次刊行工具切合投资者恰当性制度的有关划定......6

                                                                                                    三、公司本次刊行的进程及功效的正当合规性......9

                                                                                                    四、与本次股票刊行相干的条约等法令文件正当合规......11

                                                                                                    五、本次股票刊行的现有股东优先认购布置的核查......11

                                                                                                    六、本次股票刊行涉及的估值调解条款的核查......12

                                                                                                    七、本次刊行不涉及非现金资产认购股份的布置......12

                                                                                                    八、股票认购工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投资基金的核查......................................................................................................................12

                                                                                                    九、状师以为必要声名的其他题目......16

                                                                                                    十、结论......18

                                                                                                    释义

                                                                                                    在本法令意见中,除非文义还有所指,下列词语具有如下涵义:

                                                                                                    金宝威、公司、

                                                                                                    指 北京金宝威教诲科技股份有限公司

                                                                                                    刊行人

                                                                                                    本所 指 山东众成清泰(济南)状师事宜所

                                                                                                    中泰证券 指 中泰证券股份有限公司

                                                                                                    中国证监会指 中国证券监视打点委员会

                                                                                                    世界股份转让

                                                                                                    指 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                                                                    体系公司

                                                                                                    中国结算北京

                                                                                                    指 中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司

                                                                                                    公司

                                                                                                    《股票刊行方 公司于2017年10月30日通告的《北京金宝威教诲科技股

                                                                                                    指

                                                                                                    案》 份有限公司股票刊行方案》

                                                                                                    本次刊行 指 公司凭证《股票刊行方案》实验的刊行

                                                                                                    公司与本次刊行工具签定的《北京金宝威教诲科技股份有

                                                                                                    《认购条约》指

                                                                                                    限公司之股份认购及增资协议》

                                                                                                    公司于2017年11月16日通告的《北京金宝威教诲科技股

                                                                                                    《认购通告》指

                                                                                                    份有限公司股票刊行认购通告》

                                                                                                    《公司法》指 《中华人民共和国公司法》

                                                                                                    《证券法》指 《中华人民共和国证券法》

                                                                                                    《监视打点办

                                                                                                    指 《非上市公家公司监视打点步伐》

                                                                                                    法》

                                                                                                    《营业法则

                                                                                                    指 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》

                                                                                                    (试行)》

                                                                                                    《股票刊行细

                                                                                                    指 《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》

                                                                                                    则(试行)》

                                                                                                    《公司章程》指 《北京金宝威教诲科技股份有限公司章程》

                                                                                                    私募基金打点指 私募投资基金打点人

                                                                                                    人

                                                                                                    私募基金 指 私募投资基金

                                                                                                    山东众成清泰(济南)状师事宜所

                                                                                                    关于北京金宝威教诲科技股份有限公司

                                                                                                    股票刊行正当合规的法令意见书

                                                                                                    致:北京金宝威教诲科技股份有限公司

                                                                                                    按照北京金宝威教诲科技股份有限公司与山东众成清泰(济南)状师事宜所签署的《专项法令处事协议》,本所接管金宝威的委托,接受金宝威定向刊行股票的特聘专项法令参谋。本所按照《公司法》、《证券法》、《监视打点步伐》、《营业法则(试行)》、《股票刊行细则(试行)》等相干法令、礼貌及类型性文件的有关划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具本法令意见书。

                                                                                                    状师声明

                                                                                                    本所状师已按照本法令意见书出具之日早年已产生或存在的究竟和我国现行法令、礼貌和世界中小企业股份转让体系有限责任公司的有关划定,并按照本所状师对有关究竟的相识和对有关法令的领略颁发法令意见。

                                                                                                    本所状师已严酷推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对金宝威与本次股票刊行有关的法令究竟和法令举动以及本次股票刊行的正当性、合规性、真实性和有用性举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。

                                                                                                    本所状师赞成将本法令意见书作为金宝威股票定向刊行所必备的法令文件,伴同其他原料一同上报,并乐意对本所状师出具的法令意见依法包袱响应的法令责任。

                                                                                                    本所状师赞成金宝威部门或所有引用本法令意见书的内容,但金宝威作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解。

                                                                                                    金宝威已向本所出具书面担保书,担保其已经向本所状师提供了为出具本法令意见书所必需的真实、完备、有用的原始书面原料、副本原料或口头证言。对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所状师依靠于有关当局部分、金宝威、主办券商或其他有关单元出具的证明文件以及与本次股票刊行有关的其他中介机构出具的书面陈诉和专业意见就该究竟颁发法令意见。

                                                                                                    在本法令意见书中,本所状师仅按照本法令意见书出具之日现行有用的法令、行政礼貌和世界股份转让体系公司有关类型性文件对本次股票刊行的明晰要求,对金宝威本次股票刊行的正当性及对本次股票刊行有重大影响的法令题目颁发法令意见,而差池金宝威的管帐、审计等专业事项和陈诉颁发意见。

                                                                                                    本所状师未授权任何单元或小我私人对本法令意见书作任何表明或声名。

                                                                                                    本法令意见书仅供金宝威为本次股票刊行之目标而行使,除非事先取得本所状师的书面授权,任何单元和小我私人均不得将本法令意见书或其任何部门用作任何其他目标。

                                                                                                    正文

                                                                                                    一、 公司本次刊行切合宽免向中国证监会申请许诺的前提

                                                                                                    按照《监视打点步伐》第四十五条划定,“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。”

                                                                                                    按照公司提供的《证券持有人名册》,制止股权挂号日,公司股东为23名,

                                                                                                    个中包罗天然人股东11名、法人股东7名、合资企业股东3名,其他机构股东

                                                                                                    (基金、资产打点打算)2名;公司本次刊行后股东为23名,个中包罗天然人

                                                                                                    股东11名、法人股东7名、合资企业股东3名,其他机构股东(基金、资产管

                                                                                                    理打算)2名,股东人数累计未高出200人。自股权挂号日至2017年11月24

                                                                                                    日,公司未举办二级市场买卖营业,公司在册股东人数仍为23名,公司股东人数累

                                                                                                    计仍未高出200人。

                                                                                                    按照公司于2017年10月30日通告的《股票刊行方案》,公司本次刊举动

                                                                                                    刊行工具不确定的股票刊行,本次股票刊行工具范畴为:拟刊行工具为不高出 3

                                                                                                    名切合《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》相干划定的及格投资者。按照公司于2017年11月16日通告的《股票刊行认购通告》,确定东方证券股份有限公司、海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)2名认购人。 据此,公司本次刊行股权挂号日在册现有股东23名,本次刊行未新增股东,因此刊行完成后,公司股东累计不高出200人。

                                                                                                    综上,本所状师以为,金宝威本次股票刊行后累计股东人数未高出200人,

                                                                                                    切合《监视打点步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺定向刊行的前提。

                                                                                                    二、公司本次刊行工具切合投资者恰当性制度的有关划定

                                                                                                    按照《监视打点步伐》第三十九条划定,“本步伐所称股票刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出 200人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。

                                                                                                    前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:

                                                                                                    (一)公司股东;

                                                                                                    (二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;

                                                                                                    (三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

                                                                                                    公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出35名。”

                                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第三条划定,“下列机构投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                                                    (一)实劳绩本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

                                                                                                    (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业。”

                                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第四条划定,“《步伐》第八条第二款、第三款划定的证券公司资产打点产物、基金打点公司及其子公司产物、期货公司资产打点产物、银行理工业品、保险产物、信任产物、经行业协会存案的私募基金等理工业品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,及格境外机构投资者(QFII)、人民币及格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参加挂牌公司股票果真转让。”

                                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第五条划定,“同时切合下列前提的天然人投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                                                    (一)在签定协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资

                                                                                                    产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产

                                                                                                    打点打算、银行理工业品、信任打算、保险产物、期货及其他衍出产物等。

                                                                                                    (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经验,可能具有2年以上金融产

                                                                                                    品计划、投资、风险打点及相干事变经验,可能具有《步伐》第八条第一款划定的证券公司、期货公司、基金打点公司及其子公司、贸易银行、保险公司、信任公司、财政公司,以及经行业协会存案可能挂号的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金打点人等金融机构的高级打点职员任职经验。

                                                                                                    具有前款所称投资经验、事变经验或任职经验的职员属于《证券法》第四十三条划定榨取参加股票买卖营业的,不得申请参加挂牌公司股票果真转让。”

                                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第六条划定,“下列投资者可以参加挂牌公司股票定向刊行:(一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的公司股东、董事、监事、高级打点职员、焦点员工,以及切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

                                                                                                    (二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”

                                                                                                    本次股票刊行工具的根基环境及切合投资者恰当性划定的声名:

                                                                                                    本次股票刊行工具共有2名,详细环境如下:

                                                                                                    1、东方证券股份有限公司

                                                                                                    按照东方证券股份有限公司工商挂号信息并经本所状师核查,东方证券股份有限公司创立于1997年12月10日;同一社会名誉代码:913100001322947763;住所:上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层;法定代表人:潘鑫军;注册成本:621545.2011万人民币,实劳绩本621545.2011万元人民币;策划范畴:证券经纪;融资融券;证券投资咨询;与证券买卖营业、证券投资勾当有关的财政参谋;证券自营;证券投资基金代销;为期货公司提供中间先容营业;代销金融产物;证券承销(限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期单据);股票期权做市营业。【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】。

                                                                                                    按照世界企业名誉信息公示体系查询环境,东方证券股份有限公司切合投资者恰当性打点要求,不属于纯真以认购股份为目标而设立的持股平台;除海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)的打点人兼执行事宜合资人之一海宁东证投资打点有限公司为东方证券股份有限公司的三级子公司外,东方证券股份有限公司与金宝威其他现有股东、现实节制人、董事、监事及高级打点职员不存在任何干联相关。

                                                                                                    2、海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)

                                                                                                    按照海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)工商挂号信息并经本所状师核查,海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)创立于2016年7月13日;同一社会名誉代码:91330481MA28AH8T7D;首要策划场合:浙江剩宁市丁桥镇凤凰商厦1幢901室-2;执行事宜合资人:北京蓝海韬略成本运营中心(有限合资)(委派代表:冯海)、海宁东证投资打点有限公司(委派代表:冯海);实缴出资额136600万元人民币;策划范畴:股权投资;实业投资;投资打点;投资咨询(证券、期货咨询除外)(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)【不得从事接收存款、融资包管、代客理财、向社会公家集(融)资等营业】。

                                                                                                    经本所状师核查中国证券投资基金业协会网站,海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)已于2016年9月13日在中国证券投资基金业协会挂号存案,,产物编码:S32349,打点人兼执行事宜合资人之一海宁东证投资打点有限公司为东方证券股份有限公司的三级子公司。

                                                                                                    按照世界企业名誉信息公示体系以及中国证券投资基金业协会官方网站的查询,海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)切合投资者恰当性打点要求,不属于纯真以认购股份为目标而设立的持股平台;除海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)的打点人兼执行事宜合资人之一海宁东证投资打点有限公司为东方证券股份有限公司的三级子公司外,海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)与金宝威其他股东、现实节制人、董事、监事及高级打点职员不存在任何干联相关。

                                                                                                    经本所状师核查,海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)系证券公司直投基金,打点人兼执行事宜合资人之一海宁东证投资打点有限公司为东方证券股份有限公司的三级子公司。

                                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人的本次刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                                                                    三、公司本次刊行的进程及功效的正当合规性

                                                                                                    (一)公司本次刊行决定措施的正当合规性

                                                                                                    1、董事会的审议核准措施

                                                                                                    经核查,2017年10月30日,公司召开了第一届董事会第十次集会会议,公司5

                                                                                                    名董事所有介入了集会会议。集会会议由单志勇董事长主持,以5票赞成的表决功效审议

                                                                                                    通过了《关于的议案》、《关于修订〈北京金宝威教诲科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于设立公司召募资金专项账户并签署的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第三次姑且股东大会的议案》。公司于2017年10月30日在股转公司指定信息披露平台通告了股东大会关照通告及前述董事会决策通告。

                                                                                                    按照公司出具的理睬函,上述董事会集会会议就本次刊行的相干审议措施不涉及任何董事回避表决,上述议案均以5票赞成的表决功效全票通过。

                                                                                                    2、股东大会审议核准措施

                                                                                                    经核查,2017年11月14日,公司准期召开了2017年第三次姑且股东大会。

                                                                                                    出席本次股东大会的股东(包罗股东授权委托代表)共7人,代表股份23,406,000

                                                                                                    股,占公司总股份的 70.57%。集会会议通过现场记名投票方法,以赞成股数

                                                                                                    23,406,000 股、占本次股东大会有表决权股份总数 100.00%的表决功效审议通

                                                                                                    过了前述经第一届董事会第十次集会会议审议通过并提交本次股东大会审议的与本次刊行相干的议案:《关于的议案》、《关于修订〈北京金宝威教诲科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》。本次股东大会决策通告已于2017年11月16日在世界股转体系指定信息披露平台果真披露。

                                                                                                    按照公司出具的理睬函,上述股东大会集会会议就本次刊行的相干审议措施不涉及股东回避表决。

                                                                                                    (二)公司本次刊行的缴款和验资环境

                                                                                                    1、披露认购通告

                                                                                                    2017年11月16日,公司通告了《股票刊行认购通告》,确定缴款限期为2017

                                                                                                    年11月21日(含当日)至2017年11月22日(含当日),并通告了认购措施、

                                                                                                    认购乐成简直认要领和缴款账户,缴款账户户名与公司名称同等。

                                                                                                    2、公司本次刊行功效及验资环境

                                                                                                    公司礼聘具有证券期货从业资格的中兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)就缴款事项予以审验。2017年11月24日,中兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具了中兴华验字(2017)第010144号《验资陈诉》,确认制止2017年11月22 日,公司本次现实非果真刊行股票数目为 3,174,602 股,召募资金合计49,999,981.50 元,个中钱币出资 49,999,981.50 元。本次股票刊行后,公司增进注册成本(股本)3,174,602.00元,增进成本公积46,825,379.50元。据此,本次刊行工具的股票认购款已全额缴足。

                                                                                                    (三)召募资金专户打点环境

                                                                                                    为类型公司召募资金行使和打点,掩护投资者正当权益,2017年10月30

                                                                                                    日,公司董事会审议通过《关于设立公司召募资金专项账户并签署的议案》。2017年11月10日,公司开立股票刊行召募资金专项账

                                                                                                    户。2017年11月22日,按照《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——募

                                                                                                    集资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》的有关划定,公司与主办券商中泰证券、存放召募资金的中百姓生银行股份有限公司北京分行签署了三方禁锢协议。

                                                                                                    综上,本所状师以为,公司董事会、股东大会的召开措施、表决方法切合国度有关法令、礼貌及公司章程的划定,审议表决功效正当有用。刊行工具的股票认购款经具有证券期货相干营业资格的管帐师事宜所验资确认均已缴纳,并已按照《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》的有关要求,对召募资金举办专户打点,公司的本次股票刊行功效正当有用。

                                                                                                    四、与本次股票刊行相干的条约等法令文件正当合规

                                                                                                    本次股票刊行中签署的《北京金宝威教诲科技股份有限公司之股份认购及增资协议》,条约当事人主体资格均正当有用,当事人意思暗示真实,自愿,且条约内容不违背法令、礼貌的逼迫性划定和社会民众好处,其协议正当有用。《认购条约》首要内容对认购股份数目、认购方法、付出方法、见效前提、违约责任及争议办理方法等作了约定,其约定正当有用。按照股份认购协议及股票刊行方案,本次股票刊行的新增股份由投资者以现金及债权方法认购。

                                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人与本次刊行工具签定的《认购条约》等相干协议系各方真实意思暗示,内容真实有用,与本次股票刊行相干的条约等法令文件正当合规,对刊行人及刊行工具具有法令束缚力。

                                                                                                    五、本次股票刊行的现有股东优先认购布置的核查

                                                                                                    本次股票刊行现有股东优先认购布置:

                                                                                                    按照《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》第八条划定,挂牌公司股票刊行以现金认购的,公司现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购。公司章程对优先认购还有划定的,从其划定。同时,按照《北京金宝威教诲科技股份有限公司章程》第二十条划定,“公司股份刊行以现金认购的,公司现有股东不享有在平等前提下对刊行股份的优先认购权。”。因此,公司本次非果真刊行新股时,制止股权挂号日(2017年11月10日)下战书收市时公司

                                                                                                    在册股东不具有优先认购权。

                                                                                                    综上,本所状师以为,本次股票刊行现有股东无优先认购权。

                                                                                                    六、本次股票刊行涉及的估值调解条款的核查

                                                                                                    本次刊行股份认购协议中无估值调解条款。

                                                                                                    七、本次刊行不涉及非现金资产认购股份的布置

                                                                                                    按照《股票刊行方案》、《认购条约》及《验资陈诉》等原料,本次股票刊行的新增股份所有由投资者以现金方法认购,不存在以非现金资产认购刊行股份的气象。

                                                                                                    八、股票认购工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投资基金的核查

                                                                                                    (一)现有股东私募投资基金打点人或私募投资基金核查

                                                                                                    本次股票刊行前,制止2017年11月10日,金宝威现有股东中天然人股东11名、法人股东7名、合资企业股东3名,其他机构股东(基金、资产打点打算)2名,12名机构股东详细环境如下:

                                                                                                    1、济南瀛海嘉美股权投资基金合资企业(有限合资)

                                                                                                    济南瀛海嘉美股权投资基金合资企业(有限合资)属于私募投资基金,由济南瀛海股权投资基金打点有限公司接受基金打点人。

                                                                                                    按照本所状师核查及在中国证券投资基金业协会官方网站查询,济南瀛海股权投资基金打点有限公司已于2015年12月24日在中国证券投资基金业协会挂号,挂号编号:P1029475。济南瀛海嘉美股权投资基金合资企业(有限合资)已于2016年8月31日在中国证券投资基金业协会完成存案,存案编码:SE8167;托管人名称为中信银行股份有限公司。

                                                                                                    2、永隆呈瑞新三板智选2号投资基金

                                                                                                    永隆呈瑞新三板智选2号投资基金属于私募投资基金,由上海呈瑞投资打点有限公司接受基金打点人。

                                                                                                    按照本所状师核查及在中国证券投资基金业协会官方网站查询,上海呈瑞投资打点有限公司已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会挂号,挂号编号:P1001067。永隆呈瑞新三板智选2号投资基金已于2016年7月14日在中国证券投资基金业协会完成存案,存案编码:SK1374;托管人名称为国泰君安证券股份有限公司。

                                                                                                    3、上海多顺企业打点中心(有限合资)

                                                                                                    上海多顺企业打点中心(有限合资)属于私募投资基金,由上海呈瑞投资打点有限公司接受基金打点人。

                                                                                                    按照本所状师核查及在中国证券投资基金业协会官方网站查询,上海呈瑞投资打点有限公司已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会挂号,挂号编号:P1001067。上海多顺企业打点中心(有限合资)已于2015年7月27日在中国证券投资基金业协会完成存案,存案编码:S65261。

                                                                                                    4、济南川及文化撒播有限公司

                                                                                                    经本所状师在中国证券投资基金业协会官方网站查询,公示体系中并无该企业信息。济南川及文化撒播有限公司策划范畴为告白营业;企业筹谋、计划。

                                                                                                    (依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

                                                                                                    按照本所状师核查及该公司出具书面理睬函,该公司以其股东自有资金设立,不存在向他人召募资金的气象,且未委托基金打点人打点其资产,不属于私募投资基金。

                                                                                                    5、东营易行中教诲咨询有限公司

                                                                                                    经本所状师在中国证券投资基金业协会官方网站查询,公示体系中并无该企业信息。东营易行中教诲咨询有限公司策划范畴为教诲咨询;企业打点咨询;计较机软硬件及帮助装备;通信装备(不含地面卫星吸取及无线发射装置)、工艺礼物、办公装备、电器、打扮、体裁用品、日用百货贩卖;自营和署理种种商品收支口营业(国度限定或榨取的商品除外);企业营销筹谋;承办展览展示;集会会议处事;告白计划、建造、署理及宣布;图文计划建造。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                                    按照本所状师核查及该公司出具书面理睬函,该公司以其股东自有资金设立,不存在向他人召募资金的气象,且未委托基金打点人打点其资产,不属于私募投资基金。

                                                                                                    6、上海爱建成本打点有限公司

                                                                                                    按照本所状师核查及在中国证券投资基金业协会官方网站查询,上海爱建成本打点有限公司属于私募股权、创业投资基金打点人,上海爱建成本打点有限公司已于2016年11月30日在中国证券投资基金业协会挂号,挂号编号为:P1060216。

                                                                                                    7、马鞍山市大路教诲咨询有限公司

                                                                                                    经本所状师在中国证券投资基金业协会官方网站查询,公示体系中并无该企业信息。策划范畴为教诲咨询(不含出国留学咨询);集会会议及展览处事;组织海内文化艺术交换勾当;技能推广处事;民众相关处事;市场观测;企业形象筹谋;企业打点咨询;零售办公用品、体育用品。

                                                                                                    按照本所状师核查及该公司出具书面理睬函,该公司以其股东自有资金设立,不存在向他人召募资金的气象,且未委托基金打点人打点其资产,不属于私募投资基金。

                                                                                                    8、黄山博然教诲咨询有限公司

                                                                                                    经本所状师在中国证券投资基金业协会官方网站查询,公示体系中并无该企业信息。黄山博然教诲咨询有限公司策划范畴为教诲咨询、教诲软件的技能开拓、技能处事、技能咨询、技能转让;基本软件及应用软件处事;计较机体系集成;装饰装修计划;教诲信息咨询;生理咨询处事;企业打点咨询;筹谋创意处事;影视筹谋;展览展示处事;集会会议处事;计划、建造、署理、宣布告白;动漫及衍出产物计划处事;图文计划、建造;常识产权署理处事;市场观测;安详技能防御产物、计较机软硬件及帮助装备、非专控通信装备、工艺品、办公装备、机电装备、打扮、玩具、文具用品、工艺品、日用品、打扮鞋帽贩卖;自营和署理种种商品及技能的收支口营业。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

                                                                                                    按照本所状师核查及该公司出具书面理睬函,该公司以其股东自有资金设立,不存在向他人召募资金的气象,且未委托基金打点人打点其资产,不属于私募投资基金。

                                                                                                    9、万家共赢东兴礡璞新三板专项资产打点打算

                                                                                                    万家共赢东兴礡璞新三板专项资产打点打算,该资管打算由万家共赢资产打点有限公司接受打点人。

                                                                                                    按照本所状师核查及在中国证券投资基金业协会官方网站查询,万家共赢东兴礡璞新三板专项资产打点打算已于2015年5月28日在中国基金业协会完成专户存案,存案编号S86388,托管人名称为国泰君安证券股份有限公司。

                                                                                                    10、济南嘉贞企业打点咨询有限公司

                                                                                                    经本所状师在中国证券投资基金业协会官方网站查询,公示体系中并无该企业信息。济南嘉贞企业打点咨询有限公司策划范畴为企业打点咨询;经济商业咨询;企业营销筹谋;集会会议及展览展示处事;文化艺术交换筹谋;计较机图文计划、建造。该企业以自有资金对外投资,不存在向他人召募资金的气象,也未委托基金打点人打点其资产,其不属于私募投资基金或私募基金打点人。

                                                                                                    按照本所状师核查及该公司出具书面理睬函,该公司以其股东自有资金设立,不存在向他人召募资金的气象,且未委托基金打点人打点其资产,不属于私募投资基金。

                                                                                                    11、东方证券股份有限公司

                                                                                                    东方证券股份有限公司是一家经中国证券监视打点委员会核准设立的证券公司,无需推行私募基金或私募基金打点人存案挂号措施。

                                                                                                    12、海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)

                                                                                                    海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)属于证券公司直投基金,按照本所状师核查及在中国证券投资基金业协会官方网站查询,海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)已于2016年9月13日在中国证券投资基金业协会挂号存案,产物编码:S32349,其打点人兼执行事宜合资人之一海宁东证投资打点有限公司为东方证券股份有限公司的三级子公司,托管工钱中信银行股份有限公司杭州分行。

                                                                                                    (二)刊行工具私募投资基金打点人或私募投资基金核查

                                                                                                    本次刊行工具均属于册股东,别离为东方证券股份有限公司和海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)。

                                                                                                    1、东方证券股份有限公司

                                                                                                    东方证券股份有限公司是一家经中国证券监视打点委员会核准设立的证券公司,无需推行私募基金或私募基金打点人存案挂号措施。

                                                                                                    2、海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)

                                                                                                    海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)属于证券公司直投基金,按照本所状师核查及在中国证券投资基金业协会官方网站查询,海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)已于2016年9月13日在中国证券投资基金业协会挂号存案,产物编码:S32349,其打点人兼执行事宜合资人之一海宁东证投资打点有限公司为东方证券股份有限公司的三级子公司,托管工钱中信银行股份有限公司杭州分行。

                                                                                                    综上,本所状师以为,公司现有机构股东济南川及文化撒播有限公司、东营易行中教诲咨询有限公司、马鞍山市大路教诲咨询有限公司、黄山博然教诲咨询有限公司、济南嘉贞企业打点咨询有限公司、东方证券股份有限公司不属于私募投资基金或私募投资基金打点人,无需推行相干挂号存案手续。海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)、济南瀛海嘉美股权投资基金合资企业(有限合资)、上海多顺企业打点中心(有限合资)以及永隆呈瑞新三板智选2号投资基金属于私募投资基金,上海爱建成本打点有限公司属于基金打点人,万家共赢东兴礡璞新三板专项资产打点打算属于资产打点打算,均已经完成存案。本次刊行工具均属于在册股东,个中东方证券股份有限公司不属于私募投资基金或私募投资基金打点人,无需推行相干挂号存案手续;海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)属于私募投资基金,已经完成存案。

                                                                                                    九、状师以为必要声名的其他题目

                                                                                                    (一)关于公司本次股票刊行是否涉及持续刊行股票的声名

                                                                                                    本所状师登录世界股转体系()查阅公司的历次通告文件,制止刊行人审议本次刊行的董事会召开之日(2017年10月30日),刊行人上一次刊行的新增股份已在中国证券挂号结算有限公司北京分公司完成挂号。

                                                                                                    刊行人本次刊行的董事会决定措施启动前应于前一次股票刊行股份挂号完成之后。

                                                                                                    综上,本所状师以为,本次股票刊行不涉及持续刊行,切合《挂牌公司股票刊行常见题目解答(二)——持续刊行》的要求。

                                                                                                    (二)关于公司是否存在提前行使召募资金气象的声名

                                                                                                    按照本次刊行《验资陈诉》及至本法令意见书出具之日召募资金专用账户银行流水,制止本法令意见书出具之日,召募资金全额存放在召募资金专项账户,处于三方禁锢状态下。

                                                                                                    综上,本所状师以为,制止本法令意见书出具之日,不存在提前行使召募资金的气象。

                                                                                                    (三)关于新增股份限售布置的声名

                                                                                                    按照本次股票刊行中签署的《认购条约》约定,本次刊行股份没有限售期。

                                                                                                    (四)关于本次股票刊行是否存在“股权代持”气象的声名

                                                                                                    按照公司提供的资料并经本所状师核查,本次股票刊行工具以其自有资金真拭魅正当出资,不存在通过委托持股、信任持股或其他协议布置代他人持有金宝威股份的气象。

                                                                                                    (五)关于本次股票刊行工具是否存在“持股平台”气象的声名

                                                                                                    本次定向刊行工具共2名,均为原股东,别离为东方证券股份有限公司、海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)。

                                                                                                    东方证券股份有限公司是一家经中国证券监视打点委员会核准设立的证券公司。

                                                                                                    海宁东证蓝海并购投资合资企业(有限合资)为证券公司直投基金,已在中国证券投资基金业协会举办了私募基金存案,不属于《非上市公家公司禁锢问答—定向刊行(二)》划定的不得参加非上市公家公司股票刊行的“持股平台”。

                                                                                                    综上,本所状师以为,本次股票刊行工具均不属于纯真以认购股份为目而设立的持股平台。

                                                                                                    (六)关于本次股票刊行是否存在业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释及对赌的声名

                                                                                                    本所状师核查了各认购工具与公司签署的《认购条约》,个中不涉及业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释及对赌等非凡条款;取得了刊行人出具的书面理睬函, 确认各方未就本次刊行事件签定过对赌协议可能包括对赌条款的其他相同协议。

                                                                                                    (七)关于公司等相干主体和刊行工具是否属于失约连系惩戒工具的声名本所状师对公司等相干主体和股票刊行工具在名誉中国网站、全王法院被执行人信息查询网站、全王法院失约被执行人名单信息查询体系、中国裁判文书网、中国证监会网站举办收集果真信息查询与检索。

                                                                                                    经核查,本所状师以为,本次股票刊行的刊行人及其法定代表人、控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员、控股子公司以及其他本次刊行工具不存在被列入失约被执行人名单、被执行连系惩戒的气象。

                                                                                                    (八)信息披露任务的推行

                                                                                                    就本次股票刊行,公司、本次股票刊行工具已凭证《信息披露细则》的要求,在世界股份转让体系信息披露平台()上通过通告的情势推行了法定的信息披露任务,不存在该当披露而未披露的条约、协议、布置和其他事项。本次股票刊行尚需向世界股份转让体系推行存案挂号手续。公司完本钱次股票刊行相干手续后须将本次股票刊行功效予以通告。

                                                                                                    (九)其他

                                                                                                    2017年11月14日,金宝威2017年第三次姑且股东大会审议通过《股票发

                                                                                                    行方案》,本次股票刊行管帐师事宜所为中兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资),包办管帐师为吴朝晖、彭文桓。因吴朝晖事变时刻布置斗嘴,在金宝威《股票刊行方案》通事后无法为公司提供召募资金审验处事,经金宝威赞成,为金宝威本次股票刊行出具法令意见的包办管帐师改观为彭文桓,范张张。上述管帐师均具有相干执业资格。

                                                                                                    本所状师以为公司改换本次股票刊行验资陈诉具名管帐师不属于对股票刊行方案的重大调解,无需董事会、股东大会从头审议,对本次股票刊行无影响。

                                                                                                    十、结论

                                                                                                    综上所述,本所状师以为:

                                                                                                    金宝威本次股票刊行推行了须要的核准和授权措施,刊行进程正当合规,刊行功效正当有用;本次股票刊行的相干法令文件正当有用。金宝威本次股票刊行切合《公司法》、《证券法》、《监视打点步伐》、《投资者恰当性打点细则》等法令、行政礼貌和其他类型性文件相干划定,不存在实质性法令障碍。本次股票刊行尚需向世界股份转让体系推行存案,并需向中国结算北京公司挂号治理新增股份的挂号措施。

                                                                                                    本法令意见书经本所包办状师具名并加盖本所公章后见效,一式肆份。

                                                                                                    (本页无正文,为《山东众成清泰(济南)状师事宜所关于北京金宝威教诲科技股份有限公司股票刊行正当合规的法令意见书》签章页)

                                                                                                    认真人具名:

                                                                                                    耿国玉

                                                                                                    包办状师:

                                                                                                    邓璞

                                                                                                    徐菲

                                                                                                    山东众成清泰(济南)状师事宜所

                                                                                                    年 月 日

                                                                                                    [点击查察PDF原文]